北宋自建隆开国，历经数年东征西讨，统一大业稳步推进。宋军先后平定荆南、湖南割据势力，覆灭偏安巴蜀的后蜀政权，将长江中游、川蜀沃土尽数纳入版图。中原兵威震慑江南诸藩，彼时南方割据势力纷纷审时度势、归顺宋廷：实力雄厚的南唐主动纳土称臣、俯首臣服，富庶江东的吴越亦遣使纳贡、归附大宋，唯据有岭南之地的南汉政权独树一帜，拒不臣服，成为北宋统一南方道路上最后的顽固屏障。
南汉后主刘鋹昏聩荒淫、暴虐无道，治国荒废、军政崩坏。他在位期间宠信宦官佞臣、屠戮忠臣良将，朝堂奸邪当道、吏治腐败，军中武备废弛、士卒疏于操练，岭南百姓常年苦于苛政暴政、民不聊生。坐拥两广千里沃土、山海天险，刘鋹却自恃岭南偏远、瘴疠险恶，宋军难以远征，狂妄自大、拒不朝宋，始终割据自立、对抗中原正统，为北宋大举南征埋下必然之祸。
宋太祖赵匡胤胸怀一统寰宇之志，在肃清荆湖、蜀地隐患，稳住江南臣服局势后，决意挥师岭南、平定南汉。为保障长途南征战事顺利、杜绝粮草匮乏、补给断绝的后顾之忧，赵匡胤提前布局、蓄力备战。开宝二年（969年）六月，朝廷正式任命右补阙王明出任荆湖转运使。荆湖地处南北咽喉，是进军岭南的必经要道、物资中转核心，王明到任后专职统筹粮草征集、物资转运、水路疏浚、军需调度，日夜筹备南征所需粮草、军械、衣甲、辎重，精心搭建完整的后勤补给体系，为日后宋军千里南下、征伐南汉筑牢坚实的物资根基。
经过一年多的周密筹备，军需充盈、粮草充足、万事俱备，北宋正式开启伐汉之战。开宝三年（970年）九月初一，赵匡胤下诏正式出师，任命战功卓著、深谙南方作战的潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，全权统领征伐岭南的十万州精锐兵马。宋军整军肃纪、挥师南下，采取中间突破、直插腹心的精准战术，避开南汉边境层层外围防线，兵锋直指岭南战略要地贺州（治今广西贺县东南贺街），意图一举撕开南汉北部边防核心，打乱其全境防御布局。
潘美深谙用兵诡道，善用虚实之计。大军逼近贺州后，他故意虚张声势，对外散播军令，扬言宋军将沿贺水顺流东下，直取南汉都城兴王府（今广东广州）。此计精准拿捏刘鋹慌乱多疑、急欲保都的心理，成功迷惑南汉朝廷，迫使南汉当局调动主力水师西进，意图拦截宋军、保卫都城。
昏庸的刘鋹果然中计，紧急派遣麾下大将伍彦柔统领精锐舟师，溯郁江、贺水逆流西进，驰援贺州、阻击宋军。潘美早已预判敌军行军路线，提前设伏于沿江险要地段，以逸待劳、静待敌军入套。待南汉水师尽数进入伏击圈，宋军伏兵四起、水陆夹击，猝不及防的南汉军阵形大乱、全线溃败。此战宋军大获全胜，阵前斩杀主将伍彦柔，全歼南汉增援精锐，顺势攻克军事重镇贺州，彻底突破南汉北部第一道天险防线，掌握岭南战场主动权。
贺州既破，宋军士气大振，潘美率军乘胜长驱、步步推进，兵锋直指岭南腹地。同年十二月，宋军主力进抵粤北咽喉韶州（治今广东韶关）。韶州为广州北部门户，地势险要、得失关乎国都安危，南汉朝廷集结最后的主力精锐拼死拒守。南汉都统李承渥亲率十万大军，驻守韶州东南的莲花峰下，依托山势列阵迎敌。为震慑宋军、依仗奇阵破敌，李承渥搬出南汉引以为傲的象阵，以巨象为先锋，象背载持甲士、手持兵刃，排布层层战阵，气势汹汹、威慑战场，企图以蛮夷奇兵击溃北宋步骑大军。
面对前所未见的象阵攻势，潘美临危不乱、沉着应对，精准拿捏巨象畏声、畏箭的弱点。他当即传令全军，集结所有强弓劲弩、床子弩，列成密集箭阵。待南汉象阵冲锋逼近，万箭齐发、矢如雨下，密集的箭矢重创战象、击穿象甲。受惊的巨象剧痛发狂，瞬间失控掉头，不再冲锋宋军，反而疯狂冲撞、踩踏身后的南汉大军。十万南汉军被自军象阵冲散践踏，阵型彻底崩溃、死伤无数，全军不战自溃。宋军趁势挥师掩杀，一举攻破韶州城，斩获无数辎重甲仗，彻底击溃南汉主力大军。
开宝四年（971年）正月，宋军横扫粤北全境，势如破竹接连攻克**英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄）**等战略重镇，彻底扫清广州外围所有屏障，南汉疆域仅剩都城兴王府一隅，亡国之势已成定局。
同年二月，潘美统领大军一路东进，直抵兴王府北郊马径，兵临南汉都城城下。绝境之中，刘鋹孤注一掷，派遣招讨使郭崇岳集结六万残兵，依托城池堡垒固守，做最后垂死挣扎。郭崇岳庸碌无能、毫无将才，仅敢依托营寨坚壁自守，不敢出城迎战。
潘美见敌军营寨密集、壁垒相连，且多为木质栅栏搭建，当即定下火攻破敌之计。彼时风向适宜，宋军趁着风势派遣精锐敢死队，四面纵火、火攻敌营。熊熊烈火瞬间席卷南汉大营，木质壁垒尽数焚毁，六万守军陷入火海、溃不成军，死伤逃散者不计其数，南汉最后一支守备大军彻底覆灭。
火攻大捷之后，宋军趁势全力攻城，一举攻陷南汉国都兴王府。城破国亡，走投无路的后主刘鋹脱去龙袍、率众出城投降。
至此，割据岭南、传国四代、盘踞两广六十余年的南汉政权彻底灭亡。北宋完全平定岭南全境，将两广之地正式纳入中原版图，南方割据势力仅剩南唐苟延残喘，北宋一统天下的大局已然势不可挡。